界面新闻记者 | 冯雨晨

　　丝路视觉（300556.SZ）饱受质疑的关联收购很快受到监管关注。
　　据丝路视觉11月22日公告，拟现金方式购买由新余贝恩创业投资管理有限公司(简称“新余贝恩”)、深圳么那科技投资企业(有限合伙)和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司(简称“那么艺术”)100%股权，交易作价9000万元。
　　这笔收购争议焦点主要集中在两个方面，首先是本次交易与丝路视觉实控人利益的强关联：上述新余贝恩持有那么艺术53.8%的股权，为其控股股东，而新余贝恩由丝路视觉董事长、实控人李萌迪实际控制60%的股权，剩余40%由李萌迪妻子陈玲持有。
　　另一方面，虽然丝路视觉在公告中毫不掩对那么艺术的“溢美之词”，但那么艺术的财务数据却让投资者发出评估值过高质疑。截至今年8月31日，那么艺术的资产总额约1463万元，净资产约928万元。2022年和2023年1月至8月，那么艺术实现净利润分别为466.25万元和447.75万元，本次收购中采用收益法评估值高达9000万元。
　　溢价近9倍之高，是否涉及到向实控人输送利益的嫌疑？
　　界面新闻记者还注意到，丝路视觉实控人李萌迪今年多次因为个人资金需求质押股份。
　　资料显示，李萌迪系丝路视觉的创始人以及创业团队核心成员，2000年创立公司并一直担任公司董事长、总经理/总裁。今年1月、3月、9月，李萌迪分别质押390万股、300万股、280万股，其中1月的质押质权人还为深圳市中小担小额贷款有限公司。截至目前，李萌迪已经将48.28%股份质押出去。
　　质疑声中，这笔收购自然引起监管注意。11月26日，深交所向丝路视觉发去关注函，重点问询了那么艺术的经营实际情况、评估值是否合理公允、业绩承诺合理性等三方面问题。
　　具体来看，丝路视觉此前表示，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，依托于“墨子”品牌进行运营，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。
　　因此，深交所要求丝路视觉用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，说明那么艺术“是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”。
　　对于收益法评估中高达903.26%的增值率，深交所要求补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性，说明本次收购PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异，以及说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允等问题。
　　此外，这笔收购中的业绩承诺合理性问题也引起关注。根据披露，该收购由新余贝恩（及李萌迪）、么那科技（及全体合伙人）和韩卓承担业绩补偿义务，若在2023年内完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年，承诺净利润分别为830万元、1000万元、1200万元；如本次交易于 2024年内完成交割，则业绩承诺期为2024年至 2026年，承诺净利润分别为1000万元、1200万元、1300万元。
　　对此，深交所要求丝路视觉说明，在临近2023年年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。
　　11月27日午盘，丝路视觉跌2.52%，报22.82元/股，总市值28亿元。值得一提的是，自公告这笔收购以来的两个半交易日，丝路视觉股价持续下跌，累计跌幅达6.6%。
（文章来源：界面新闻）