今日起，2024年全国两会将正式拉开帷幕。中国网财经记者获悉，全国政协委员、中信资本董事长兼首席执行官张懿宸带来《关于重视并购基金作用，优化并购重组监管机制，畅通私募股权投资退出渠道的提案》。
　　张懿宸在提案中指出，中国私募股权行业经过三十年的发展，已成为金融支持实体、推动科技创新、构建多层次资本市场过程中不可或缺的重要力量。但在募投管退方面仍有一些问题阻碍着行业的持续发展，例如退出难，就已成为当前困扰行业发展的一个突出问题。截至2023年末，行业整体已经达到了14.3万亿的存续规模，基金数量超过5.4万只，当前处于退出期的超过一半，“退出堰塞湖”现象已十分紧迫。这其中既有经济增速放缓、疫情冲击的影响，也有海外资本市场退出路径及交易机会断崖式下降、A股新股发行节奏阶段性放缓等因素。
　　创业投资与私募股权投资基金本质是“投资—退出—再投资”的循环过程。基金退出是私募股权投资循环的核心环节，不仅关系到投资人及私募股权投资机构的收益，更体现了资本循环流动的特点。IPO、股权转让、回购、并购、清算是目前市场主要私募股权投资退出方式。据研究机构统计，2023年，中国股权市场共发生3946笔退出案例，同比下降9.6%。其中IPO作为主要方式(54%)，退出数量同比下降38.3%，值得注意的是并购方式退出仅占总案例的6%。
　　在当前资本市场阶段性调整的背景下，人民币基金退出渠道亟需进一步拓宽和畅通，应推动并购方式在交易退出环节发挥更充分的作用，更加重视并购基金在推动上市公司开展并购重组、提升上市公司质量、实现金融高质量发展等方面的作用。具体建议如下：
　　一、中央金融工作会议提出，要稳步扩大金融领域制度性开放，吸引更多外资金融机构和长期资本来华展业兴业。过去一段时期，我国股票和债券市场方面，外资持有占比均在3%左右，在主要经济体中属于最低水平。建议应以3%为警戒线，促进股票和债券外资持有占比逐步进入5-10%的安全舒适区间。其中，建议鼓励和引导包括基金在内的外资增持乃至控股A股上市公司，适时研究允许外资控股A股上市公司的负面清单。
　　二、当前监管政策下，多数基金特别是市场化程度较高的并购基金，其控股的公司难以在A股IPO上市。监管部门的主要担忧是该等基金的实际控制人难以穿透确认，会影响发行人上市后的控制权稳定。但实际上，多数并购基金运营时间较久，虽长期处于无实控股东状态，但经营稳定，单支基金存续期通常在10-12年，奉行价值投资和长期投资理念。参考香港、新加坡等亚太成熟资本市场经验，均并不排斥该等基金作为控股股东的公司上市，亦有助于保持市场交易的活跃和理性。建议监管积极研究放宽并购基金控股的公司在A股上市的可行路径。
　　三、拓宽鼓励和支持开展并购重组的行业范围。当前受到发行类业务相关政策调整影响，多数消费、医疗、新经济领域企业(红黄灯名单)IPO受限，短期内难以实现上市。但上述标的公司能否通过被并购重组的方式间接上市，目前缺少明确监管指引。为活跃资本市场和并购交易，建议研究上述领域企业通过被并购或重组方式登陆A股市场，或积极引导和鼓励其在H股上市。
　　四、目前A股并购重组在实践中仍然强调标的资产的盈利能力、对赌承诺与合规性问题，对于未盈利资产持谨慎态度，上市公司并购由基金控股、但无法承诺对赌的企业仍受窗口指导等监管实践影响难以实施。建议适当放宽业绩承诺标准，进一步明确除“采用未来收益预期等评估方法的大股东注资型收购要求设置业绩承诺”外，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺，并尽快引导更多案例落地，形成示范效应。
　　五、并购基金可以通过发起接续基金，在保证企业持续稳定经营的同时，为资本退出提供通路，从而实现投资的良性循环。由于并购基金通常会取得被投企业的控制权，其所发起的接续基金会被认定为“关联交易”，从而受到现有政策的限制。例如：2010年发布的《保险资金投资股权暂行办法》(“79号文”)中，虽不禁止保险机构投资人通过基金投资与基金管理人有关联关系的标的企业，但设置了“监管规定允许且事先披露和报告”的要求，也未规定披露内容和具体流程，保险资金投资此类基金的合规论证和事前报备程序都需要明确的操作指引。建议监管部门为并购基金通过接续基金实现投资人退出提供更清晰、优化的政策支持和指引。
（文章来源：中国网财经）